本起并购发生前西藏ｘｘ矿业有限公司概况：

西藏ｘｘ矿业有限公司（以下称西藏矿业）成立于2004年12月，初创股东为樊某和刘某，公司的主要经营项目是位于西藏自治区江孜县及周边的几个金锑矿矿产资源勘探和开发业务。企业在取得勘探权和勘探作业经营的过程中对外负债近千万元。2010年前后，为了筹集流动资金，樊、刘两位股东同时向北京某公司各出售了10%股权，各获取了1000万元的现金收益，但对于一个庞大的矿山要进行深入开发，以该公司现有实力，难以实现。在此情况下，公司必须引入大额现金投资，解决发展问题。

西藏矿业招商引资目标：扩大公司注册资本和资金投入，使公司具备矿产资源后续开发能力

浙江ｘｘ金矿有限公司（以下称浙江金矿）投资目标：实现对西藏矿业的实际控制。

辛建利律师代理西藏矿业参与此次收购活动，为了满足收购方在收购行为生效前做到公司债务清零、股权交易结束后的股东总数不超过5个的要求，拟定了如下的股权交易流程、方案：

一、西藏矿业价值评估

根据地质勘探报告显示，西藏矿业主矿石黄金储量价值以当时市场价估算为200亿元人民币，以该价值为主要参数作为股权定价的谈判基础。

二、西藏矿业内部债权债务清理及股权整合

1、公司债务统计；

2、召开债权人会议，商议债权处置方案；

3、对数额较大债权采取债转股方式解决；

4、对其他债权人分别谈判达成缓期加利息支付方式签订还款协议，用股权转让款项由西藏矿业创始股东樊、刘按即时持有公司股权的比例分担还款责任；

5、对于合作度差的债权人引入第三方担保，签订还款担保协议；

6、对于樊和刘、浙江公司之外的股东持有股权，让其他股东共同成立新的公司（以下称股权整合公司），对需要整合的股权让股东直接将持有西藏矿业的股权转让给股权整合公司，各被整合目标公司股权的股东通过股权整合公司统一向股改后的西藏矿业行驶股东权利。

三、股权收购流程

1、股权转让数量的确定

股权转让数量的确定首先要考虑债转股后，创始股东樊和刘持有目标公司剩余股份的数额，另外股权交易居间费也以赠送股权+现金的方式交割，也会影响股权交易的数量。

2、股权转让价格的确定

报价方案中股权转让价格组成：樊、刘两位创始股东代为承担西藏矿业债务数额+居间费现金支付部分+实际出让股权数额市场价。

3、股权收购方案的审批与备案

收购方作为国有企业，对于本次收购行为须事先获得浙江省国资管理部门的项目审批，待股权收购工作完成后再进行后续资料备案，由浙江金矿负责该项工作，西藏矿业予以配合。

4、股权转让款的支付及使用

为了达到目标公司在股权交易日实现零债务的要求，浙江金矿同意将与三方（目标公司债权人、股权出让方、股权购买方）共同确认的目标公司债务同等数额的股权转让款项作为第一笔股权转让款在正式《股权转让合同》签订前直接支付于各债权人。

四、股权转让合同内容设计

（一）合同主体：

甲方（收购方浙江金矿）、乙方（出让方刘某）、丙方（出让方樊某）、丁方（股权整合公司）、戊方（持有小额赠送股权的中介）、己方（股权已整合至股权整合公司的各隐名股东）、庚方（目标公司西藏矿业）

（二）主要权利义务约定

1、甲方与乙方、丙方之间分别构成股权转让关系；

2、丁方、戊方、己方对甲方、乙方、丙方的股权转让行为同意，并向甲方担保如有股权转让协议签订前乙丙方未向甲方纰漏之影响甲方或庚方利益之事实，丁、戊、己方自愿对未经纰漏之事实造成对甲方或庚方造成的损失后果与乙丙方共同承担连带赔偿责任；

3、股权转让款部分向目标公司债权人直接支付的约定；

4、股权转让合同备案约定；

5、股权变更登记约定；

6、关于庚方章程具体变更内容的约定（涉及公司控制权内容较多）；

7、股权交易税费承担；

8、对庚方增资扩股初步方案的约定；

9、合同的生效、解除；

……

五、股权交易发生前目标公司的股权整合和债权债务清算

1、考虑到本次收购前目标公司的主要经营行为限于探矿权的维护方面，经营事实较为简单，对目标公司债务统计采用了直接摸排调查的方法。在债务统计完成后拟定了由股权出让人代替目标公司偿还债务的方式，资金来源为股权转让款；

2、对于之前事实上形成的小股东首先采取清退股权的方式，自愿退股的，先行形成与股权转让方乙丙方的内部股权转让，不愿意退股的，纳入股权整合公司形成统一的法人股；

总结：在实现目标公司债务清偿时，全部以谈判的方式完成了债权债务确认和清偿方案的确认；小股权及隐名股权的前期整合过程也全部通过谈判方式得以完成。本次股权收购实现了目标公司多年来积累的2200余万元的公司债务得以清偿、目标公司多年来多种形式的股权关系得以清理和规整、并顺利完成了目标公司60%股权以1.2亿元的交易价格顺利交割、目标公司在短期内完成了5000万元的增资扩股、使目标公司得以健康运行！